公司治理情形

本公司於109.8.7董事會通過並設置公司治理主管，負責公司治理相關事務。

包括提供董事會執行業務所需資料、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜、辦理公司登記及變更登記、製作董事會及股東會議事錄等，並協助董事會強化職能，落實維護利害關係人權益及股東平等對待等事項。

Governance Unit

專職單位

本公司於109年8月10日董事會議通過由李姿錦小姐擔任「公司治理主管」，其具備於公開發行公司從事財務、議事等工作及公司治理相關事務單位之主管職務達三年以上。

主要職掌包括下列內容：

依法辦理董事會、審計委員會及股東會之會議相關事宜。
製作董事會、審計委員會及股東會議事錄。
協助董事就任及持續進修。
提供董事執行業務所需之資料。
協助董事遵循法令。
向董事會報告其就獨立董事於提名、選任時及任職期間內資格是否符合相關法令規章之檢視結果。
辦理董事異動相關事宜。
其他依公司章程或契約所訂定之事項。

進修情形

公司治理主管進修情形

Operations

公司治理運作情形

一、公司治理實務守則：

本公司已依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂定本公司之「公司治理實務守則」，並經104.1.23董事會通過。為符合國際公司治理發展趨勢及因應近年國際社會關注議題，於104年至112年共8次經董事會通過修訂相關內容，並於公開資訊觀測站及本公司網站揭露。

二、公司股權結構及股東權益

本公司已訂定「股東會議事規則」，亦依規定建立發言人及代理發言人制度，處理投資人關係與股東建議、疑義、糾紛及訴訟等相關問題。本公司網站亦設有投資人關係聯絡資訊。
本公司委由股務代理機構定期更新股東名冊及主要股東資料，充分掌握公司之之主要股東及主要股東之最終控制者名單。
本公司已依內部控制制度中「子公司監理辦法」執行。子公司訂有「內部控制制度」「內部稽核制度」且業務、財務及會計等皆獨立運作，由專人負責，並接受母公司控管及稽核。
本公司訂有「防範內線交易管理作業程序」，並經104.1.23董事會通過，規範本公司所有員工、經理人與董事，以及任何基於職業或控制關係而知悉本公司消息之人，禁止任何可能涉及內線交易之行為，並定期發布email作內部宣導及提醒。

三、董事會之組成及職責

依據本公司「公司治理實務守則」規定，董事會成員組成應考量多元化，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針。董事會成員多元化具體管理目標如下：
(1) 獨立董事不少於三人且不得少於董事席次五分之一。
(2) 公司經理人兼任董事人數，應低於(含)董事席次五分之一。
(3) 具備執行職務所必備之專業知識、技能及素養，商務經驗、法律、財務、科技及不動產等各專業領域至少1名。
(3) 女性董事至少一名。
執行情形：
本屆董事會7名董事，其中獨立董事4人，占比為57.14%，超過董事席次五分之一。董事會成員除具有企業營運管理專業外，其中財務及金融經驗的董事有6名，法律專業的董事2名，科技專業的董事1名，兼具科技及財務專業的董事2名，兼具不動產及財務專業的董事2名，具備多元背景。董事會成員多元化情形請參閱本公司官網「董事會多元化」。
本公司已依法設置薪資報酬委員會及審計委員會，另於111.11.4設置提名委員會，以健全董事會功能並強化管理機制，未來也會視營運需求設置其他各類功能性委員會。
依「上市上櫃公司治理實務守則」訂定本公司「董事會績效評估辦法」並經董事會通過，每年第一季結束前完成前一年度個別董事及整體董事會績效評估，以提升董事會功能，建立績效目標，進而加強董事會效率。
- 本公司每年均會評估簽證會計師之獨立性及適任性，除取得會計師之獨立性聲明書外，相關評估文件需經過董事會審核及決議通過，且同一會計師不得連續執行簽證服務超過七年，若有變更會計師之情事，則說明更換原因並備齊相關資料提請董事討論。一一一年度簽證會計師之獨立性及適任性經111.5.6董事會通過。

四、公司治理專(兼)職單位

本公司於109.8.7董事會通過並設置公司治理主管，負責公司治理相關事務。包括提供董事會執行業務所需資料、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜、辦理公司登記及變更登記、製作董事會及股東會議事錄等，並協助董事會強化職能，落實維護利害關係人權益及股東平等對待等事項。

五、利害關係人溝通

本公司重視與利害關係人間的互動，與股東/投資人、客戶、供應商、員工、往來銀行、政府單位或公司之利益相關者，保持暢通之溝通管道，並尊重及維護其應有之合法權益，當利害關係人之合法權益受到侵害時，公司秉誠信原則妥適處理。本公司每年每季召開勞資會議，一年至少四次，充分與員工進行溝通。本公司設立利害關係人信箱(gtm@gtm.com.tw)，並於官網揭露，利害關係人可以透過電子郵件進行了解及溝通。本公司指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露工作，亦於公開資訊觀測站及公司網站公布財務資訊及股東資訊，並建立發言人制度，確保可能影響投資人及利害關係人決策之資訊，能夠即時及允當，並落實公司治理誠信與透明。

六、委任專業股務代辦機構

本公司委任專業股務代理機構中國信託商業銀行股務代理部辦理股東會事務。中國信託商業銀行代理部，地址：台北市中正區重慶南路一段83號5樓，
電話：(02) 6636-5566。

七、資訊公開

本公司財務、業務、投資人服務及公司治理資訊已揭露於本公司網站，網址為：http://www.gtm.com.tw投資人可於網站中查詢本公司相關資訊。
本公司由財會部負責公司資訊蒐集及揭露工作，除設有發言人及代理發言人制度，並依規定將資訊揭露於「公開資訊觀測站」。另本公司網站設有投資人服務及公司治理專區，充分揭露財務資訊、股東資訊、重大訊息公告、法人說明會及公司治理相關資訊，供股東及社會大眾參考。
本公司依法令規定之期限內公告並申報年度財務報告(75天內)、第一季~第三季財務報告(45天內)及各月份營運情形(每月10日前)。
因集團財報含跨海內外之合併個體及採權益法認列關聯企業較多，不及於會計年度終了後兩個月內公告並申報，而111年度財務報告已於112.3.11公告及申報。

八、其他公司治理運作情形

員工權益、僱員關懷：本公司十分重視勞資關係的和諧，包含薪資福利、教育訓練、職涯發展、勞資關係等議題，相關說明請參閱本年報「勞資關係」。
投資者關係：本公司與股東或投資人保持良好互動，包含財務資訊揭露、每年定期舉辦二次法人說明會及建立投資人聯絡資訊，或不定期與投資人溝通交流，並將投資人意見提供公司管理階層參考。本公司會持續強化投資人關係，維持與投資人良好的溝通及交流。
供應商關係：公司維持與供應商良好關係。包含供應商評鑑、供應商管理及永續發展係持續關注的議題。另本公司將環保政策及概念推廣到供應商，所有供應商必須符合本公司對環保的相關要求，方得列入合格供應商。
利害關係人：本公司提供多元的管道及資訊揭露，與利害關係人保持良好的互動及溝通，並持續回應及執行利害關係人關注的議題。
董事進修之情形：請參閱本公司年報「111年度董事已參與公司治理相關課程」進修情形。
公司為董事及監察人購買責任保險之情形：為增加對董事及經理人保障並強化公司治理，本公司111年董監事及經理人責任險保額，相關責任保險之投保金額、承保範圍及保險費率等相關資訊已於111.5.6董事會報告。
本公司訂有「資通安全管理辦法」，對於個人資料保護及電腦化資訊系統相關控制，皆有規範，且資通安全檢查亦列為年度稽核計化之稽核項目。其餘風險管理政策及風險衡量標準之執行情形：請參閱本公司年報「資通安全管理」及「最近年度及截至公司年報刊印日止之風險事項分析評估」。

Succession planning

董事會成員及重要管理階層之接班規劃

董事會成員之接班規劃

本公司「公司章程」明定董事之選舉採候選人提名制度，並依據本公司「董事選舉辦法」辦理。又於本公司「公司治理實務守則」規定，董事會成員組成應考量多元化，就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，宜包括但不限於以下二大面向之標準：

一、基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。

二、專業知識與技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、專業技能(如營運判斷能力、會計及財務分析能力、經營管理能力、危機處理能力、產業知識、國際市場觀、領導能力、決策能力)及產業經歷等。

本公司訂定「董事會績效評估辦法」，藉由績效評估之衡量項目，包括公司目標與任務之掌控、職責認知、公司營運之參與、內部關係經營與溝通、專業職能與進修、內部控制及具體意見表述等，以確認董事會運作之有效性，與評定董事績效表現，以作為日後遴選董事之參考。

關於董事會之接班規劃，本公司以下列標準建置董事人選資料庫：
一、誠信、負責、創新及決策力。

二、具備執行職務所必備之專業知識、技能及素養。

三、董事會成員至少一名女性董事，及整體董事會專長面向需包含商務、法務、財務、會計或公司業務等相關領域。

本公司對於董事會成員安排進修課程．涵蓋公司治理主題相關之財務、風險管理、業務、商務、法務、會計、企業社會責任等課程，或內部控制制度、財務報告責任等課程，每人每年至少安排六至十八小時進修課程，以持續提升董事會成員之專業知識及獲取新知。

重要管理階層之接班規劃

本公司重要管理階層之接班人，首要需有良好的道德觀與操守，除具備管理、決策、分析與危機處理等能力外，其價值觀需與公司的企業文化與經營理念–「穩健踏實、誠信不欺」相符。

為培育重要管理階層及其職務代理人，本公司規劃培訓課程，包含專業能力、公司治理及企業管理相關等課程，以期除專業能力的訓練外，並培養判斷力及解決問題的能力，能提昇經營管理能力及思維。

本公司每年執行員工績效考核，透過平日觀察及績效評估，了解應強化之處、個人發展需求及公司期望，以考核結果做為日後接班規劃之參考。